【司庆专题】舟山会议：硅谷天堂“并购之路”的星星之火

--------硅谷天堂十周年司庆专题三
    
     ———— “全民PE”下的思考 ————

      2011年9月，大康牧业公告，公司拟和浙江天堂硅谷创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷”）共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙），作为公司产业并购整合的平台。天堂大康的出资总额为3亿元，其中大康牧业作为天堂大康的有限合伙人出资3000万元，占天堂大康出资总额的10%。这看似平淡无奇的一则公告，却在之后的几年中被媒体一再提及，并被称为“PE+上市公司”的首个案例。

      而对于硅谷天堂而言，大康基金也有着不同寻常的意义，标志着硅谷天堂“并购之路”的正式开启。一则短短的公告，背后却是历经了近两年的思索、探讨和准备。

      时间退回到2009年，美国次贷危机的影响渐渐褪去，中国资本市场的元气也在逐步恢复，而09年下半年创业板的开闸更使得PE投资的退出渠道一下子通畅起来，PE行业的造富神话和媒体的频频报道，使得越来越多的投资人将目光投向PE行业，中国资本市场在2010年至2011年间一度火爆异常，甚至迎来“全民PE”时代。而当时的硅谷天堂，PE业务也正进行得如火如荼，风生水起。
在别人恐惧时贪婪，在别人贪婪时恐惧。硅谷天堂还要继续在“PE”这个红海中大刀阔斧、一路向前吗？时任硅谷天堂董事长的王林江一直在思考这个关乎公司生存和发展的问题。

      首先是生存。

      时刻如履薄冰的危机意识使硅谷天堂的掌舵人透过全民PE的狂热看到了大量的泡沫，放眼前方PE业务已经驶入红海，由于中国资本市场实行的是审批制，IPO是靠天吃饭，靠不住的时候怎么办？公司目前以PE投资作为主业的态势虽然一片大好，但实则隐藏着巨大的风险——IPO暂停已经发生过不是一次两次，而创业板的风光还能持续多久谁也说不好。如果不改变“靠天吃饭”的局面，这些“隐患”也绝不是杞人忧天。

       然后是发展。

      PE投资的额度通常较小，少则几百万，多则几千万，随着中国高净值人群越来越多以及大家口袋里可用于投资的资金越来越多，PE项目资产端将难以满足资金端高速增长的投资需求。于是PE资产投资价格不断被推高，投资风险也逐步增大，如何平衡好投资规模与投资风险之间的关系，将直接影响到硅谷天堂的基金管理规模能否实现突破性发展。可以预见到的是，如果固守PE业务，基金管理规模很难实现突破，并且风险在当下却越来越高。

      为了突破企业的发展瓶颈，探索出一条可行的企业发展之道，天堂硅谷产业整合团队承担起了新业务模式“探索者”的角色。2010年初，天堂硅谷迎来了两位重量级人物：徐刚和梁正。徐刚曾任吉利控股集团副董事长、CEO，上海华普汽车有限公司董事长，苏宁环球董事总裁，西子联合控股执行总裁兼百大集团股份有限公司董事长，具有丰富的产业背景。梁正曾任职于钱江水利开发股份有限公司，并曾担任浙江省风险创业投资协会副会长，具有丰富的投资经验。这两位大佬是冲着“产业整合新业务模式探索”而来的，他们与当时任职天堂硅谷财务部的宋晓燕共同组建了产业整合部。至此，产业整合队伍的人员搭建已具雏形，产业背景+投资背景+财务背景的人员组合堪称完美。

      新设的产业整合部参阅了美国等发达国家的并购发展史，并走访了大量的上市公司和合作企业，经过一年多的深度研究，形成了一份产业整合基金新业务模式的探索报告，这份报告也开启了天堂硅谷与大康牧业合作的序幕。随后产业整合部对温氏集团、上海爱森等全国多家生猪养殖产业链龙头企业进行了深度调研，并在咨询行业资深专家之后，形成了深度的公司发展和并购战略报告，终于锁定了大康牧业，并就合作模式达成一致。随着大康基金的尘埃落定，绑定上市公司开展并购整合的业务方向初见端倪。在大康牧业案例之后，产业整合部又于2013年1月与浙江省内优秀的医药上市公司京新药业达成了《战略合作协议》，双方合作设立10亿元的产业整合基金。
 

                                ———— 向“并购”的方向出发 ————

      大康牧业公告之后，在位于中国东南沿海的千岛之城——舟山，硅谷天堂的全体高管云集于舟山喜来登绿城酒店，像以往一样召开一年一度的战略务虚会议。在这次会议上，天堂硅谷的并购整合团队第一次向与会的老总们介绍了与大康牧业的合作模式。之后，王林江董事长顺势提出了业务转型思路：公司业务要整体向并购整合方向转型，而且第一步是绑定上市公司这样的产业龙头。

      然而改变总是艰难痛苦的过程。转型的话题立即引起了与会老总们的激烈讨论。“现在的业务进行的挺顺利，需要这么快转型吗？”“要转型，现在的业务还做不做？”“现部门的人员搭建不符合新业务要求，搭团队也得需要时间啊。”“业务结构调整就得有新的激励约束机制作为辅助，有新制度出台吗？”…… 

      面对参会人员的各种疑问，王林江显得格外淡定，这一切似乎全在他的意料之中，任何一场创新和变革都会遇到各种各样的阻力，更何况这会议室里坐着的都是PE界资深大佬们。

      激烈讨论之后，王林江和天堂硅谷产业整合部详细介绍了并购业务的转型逻辑。

      第一，产业集中化趋势：改革开放30年来，中国经济已经从过去的短缺经济走向过剩经济，从美、日、韩等国的经验来看，化解产能过剩的过程一定伴随着行业寡头的整合和超级巨头的诞生。按照这个逻辑，未来的20年中国经济将从过剩经济向寡头经济过渡，集约化经营将成为趋势。通俗的讲，就是中国的小企业太多了，这些小企业早晚会消失，要么做大，成为行业领导者，要么被其他大企业收购。硅谷天堂转型并购，是符合经济发展大趋势的。

      第二，PE业务退出难题：在PE扎堆、退出受阻的大环境下，必须要解决项目投资流动性问题，IPO这样的独木桥不好走，那么只能走别的路。团队做过这样的研究：2009年新股募资1878.98亿元，再融资2971.96亿元；2010年新股募资4910.64亿元，再融资5491.18亿元；2011年新股募资2824.43亿元，再融资4750.26亿元；每一年A股再融资的募资额都不同程度地超过首发，但再融资至今没有暂停过，IPO却频频停发。

      第三，负债端扩充的需求：随着高净值人群越来越多，负债端也在快速扩充，以往的创业投资体量已经无法满足负债端的投资需求，必须开拓新业务，来匹配不断扩充的负债端。

      第四，硅谷天堂的基因具备做产业整合的天然优势：翻开硅谷天堂高管团队的简历，不难发现很多业务负责人都曾在实体企业、甚至是上市公司担任过一把手或重要高管职务，既具有丰富的产业背景又深谙资本市场运作，如果搞并购，这样的团队配置具有先天的人才基础。

      那么，为什么选择与上市公司合作呢？概括来讲，在中国经济向寡头经济过渡的过程中，上市公司具有成长为产业整合龙头的相对优势。与上市公司合作，共同搭建相对稳定的收购平台，既能发挥上市公司懂行业、懂经营、懂管理的优势，又能发挥硅谷天堂在项目挑选、交易架构设计、并购流程操作等方面的专业优势。这样共同搭建的收购平台，可以大大提高并购效率和成功率，帮助上市公司提前锁定收购标的，纳入战略版图进行统一管理，又能避免新收购项目在前期磨合过程中出现业绩波动风险并影响上市公司的当期业绩，同时还能保证基金投资项目后的退出渠道，解决了项目流动性问题。这样的合作可谓一举三得。

      实际上，与上市公司绑定合作，还有更加深层次的原因，甚至是出于对中国现实环境的考虑。中国的职业经理人队伍与欧美等发达国家相比，显然是欠缺的、不够成熟的，控股型收购后，硅谷天堂难以找到合适的团队接管，将给并购带来很大的风险，而选择与上市公司合作，实际上是借助上市公司的专业团队对并购标的进行管理。此外，与国外成熟的资本市场相比，国内的诚信基础和经营环境都相对薄弱，控股型收购后的磨合成本较高，如果有上市公司的专业团队来操盘，实施收购之后的磨合也会更加平滑。

      经过反复深入的讨论，会议最终明确：转型工作必须推进。为给各业务团队必要的准备时间，会议将战略转型的过渡期定为两年，也就是2013年中期。

      舟山会议在疑虑中落下了帷幕，但“转型”的“星星之火”已经在硅谷天堂燃燃升起。

                                 ———— 星星之火可以燎原 ————

      最初舟山会议的“星星之火”如今已成燎原之势，然而硅谷天堂的“并购之路”却并非一路坦途。为了配合战略转型，硅谷天堂在制度层面和业务层面的准备持续了一年多。

      2012年底，硅谷天堂召开了全集团的战略转型动员大会。会上，正式明确了公司转型的具体方案和落地路径，公司档案室里至今仍保存着当时的动员报告——《齐心协力励精图治 抓住机遇 转型发展 为打造一流资产管理机构而努力奋斗》。报告中这样提到：“在严峻的市场环境下，如果仍然固守原有的业务形态，我们所面临的不仅仅是发展缓慢滞后的问题，而是实实在在的生存危机。在董事会的正确指导下，公司决策层敏感捕捉到资本市场的风向变化，早在两年前就前瞻性地开始筹划战略转型——2010年公司正式由“硅谷天堂创业投资有限公司”更名为“硅谷天堂资产管理集团股份有限公司”，逐步从财务型投资模式向帮助企业全面提升价值的方向转变，从而实现产业资本和金融资本的共同发展。在这一转型思想的指导下，集团业务逐步从最初VC/PE的单一性发展转变为目前并购重组、产业基金、PIPE等多元化业务齐头并进。”

      战略转型的具体方案一经明确，集团上上下下便开始行动起来，经过一年多的预热和过渡，转型虽然艰难，却在大家的期待中稳步推进。

      制度层面，核心是激励制度，要从“吃大锅饭”转向“董事总经理制”。硅谷天堂以往的激励制度安排是按照VC/PE项目的特点进行设计的，它有效推动了公司业绩的快速稳定增长，在防控风险方面更是成绩显著。但随着市场环境的变化和公司战略方向的调整，如果我们继续沿用管VC/PE业务的一套组织架构和业务流程去管资产管业务，则难以适应未来业务发展的需要。在当前的转型过程中，一些内部管理问题已经逐渐凸显，如责权利不够清晰和明确、考核激励机制对于“奖优罚劣”的制度导向作用不明显、决策效率及准确率不高，等等。这些问题的存在，已经在一定程度上影响了团队积极性、主动性、创造性的发挥，影响到公司的进一步发展和盈利能力的提高，无法有效支持公司的战略及业务转型。因此，与战略转型相配套的管理模式转型也同样意义重大，迫在眉睫。

      如何改？酝酿已久的“董事总经理制”终于在业务转型之际推出了，配合董事总经理制度，公司调整了一整套激励约束机制，并制订了详细的收入切分原则。从“家养”到“野外独自觅食”，完全靠团队自己的专业能力养活自己，再无公司“大锅饭”的庇护，这对各业务团队是巨大的挑战，但同时也是机遇，一旦项目运作成功，团队就可以分享丰厚的项目收益。得益于大刀阔斧改革的魄力，董事总经理制的改革早于计划时间六个月，于2012年底正式实施。

      在战略转型动员报告中还有这样的描述：“在转型后的硅谷天堂，我们仍要不遗余力的弘扬和践行包容、和谐、快乐、责任的企业文化，这是我们的旗帜，也是我们这个团队的精神支柱。在这面旗帜下，我们要打破大锅饭，不搞平均主义，不养懒人，不养闲人，每个人都要勤奋工作，每个人都要充分发挥自身潜力，为公司创造性的工作。为公司创造财富的同时，自身得到提升和丰厚回报。”

      业务层面，为了适应集团转型业务的落地，集团平台打破了原有基于募、投、管、退业务流程设置的部门，在原有管理部门的基础上，设立了三大业务管理中心。业务中心下实行合伙人制，由合伙人组织精干团队，选择有优势的业务方向进行拓展。所有的业务团队必须聚焦行业，按照“差异化”和“专业化”要求，确定团队方向并且据此打造团队的核心竞争力。

      从舟山会议提出转型到如今已近五年时间，经过长时间的摸索，各业务团队终于找到了属于自己的核心业务方向，并沉淀、坚持了下来，逐渐从“打乱拳”的状态发展到“专业化”的方向上来。各个团队开始聚焦行业，围绕整合并购业务主线，不断强化培养对资产端的判断、获取、增值和退出能力。

 
      持续了几年的努力终于迎来了回报。

      媒体将硅谷天堂称为“PE+上市公司”模式的首创者，这一模式也被越来越多的同行和上市公司所采用。2014年开始，公司并购整合业务开始全面铺开，陆续与30余家上市公司、大型企业集团签订了并购顾问协议或产业基金合作协议。2015年，硅谷天堂在新三板挂牌的《公开转让说明书》中，将公司描述为“一家以并购整合专业服务见长的综合性资产管理机构。”2015年3月，在证监会的新闻发布会上，首次将“PE+上市公司”模式描述为业务创新。此时，硅谷天堂的并购业务在行业内已经小有所成，许多上市公司慕名而来，寻求与硅谷天堂在产业基金方面的合作。而且上海证券报、证券时报、投中集团等知名媒体的各类并购奖项评选中，硅谷天堂的身影也频频出现。

      路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。在经历过居安思危中的前瞻，如履薄冰中的创新，转型初期的阵痛和转型成功的喜悦之后，创新的火种在硅谷天堂不断传承、延续，未来我们将继续秉持“价值创造，增量分享”的核心理念，不断思考、探索、创新、前行！