--------硅谷天堂十周年司庆专题四      

    中国北京到南非约翰内斯堡，16个小时的飞行，横跨印度洋。

    张晟对这条路线已经非常熟悉，从2013年9月至今，他平均每2-3个月就需要重复一次这样的往返行程，有一次因为连续国际飞行过于疲劳，在飞机上握着咖啡杯睡过去，导致咖啡染了一身。

而这样的往返，正是缘于硅谷天堂从2013年开始对彩虹之国不断升温的关注。

       ————  结缘南非  ————

      2013年，与其他年份一样从不缺乏热点事件——中国多地陷入雾霾、奥巴马发表就职演讲……不过对于“中国大妈”来说，这些都不重要，他们更关注和苦恼的是一路下挫的国际金价。然而对于硅谷天堂的高管们，金价的下跌似乎让他们看到了机会。

    经过反复研究和论证，硅谷天堂做出了一个基本的投资价值判断：黄金等贵金属价格在不断下挫中正在筑底，虽然短期仍然可能存在震荡，但中长期展望积极，投资回报相对稳定。同时，国际贵金属矿业资源也步入了新一轮的整合期，基于这个判断，硅谷天堂决心以贵金属为起点进军矿产资源领域！

    方向已定，如何切入成为了当时的首要难题。硅谷天堂并没有按照国内一些企业“全球扫货”的海外投资模式，盲目地把有限的精力和资源投入到无限的海外标的中，而是选择了持续专注于某一国家或区域市场的精雕细琢。根据对全球各个区域矿业资源、政治风险、法治环境及宏观经济面的综合分析，硅谷天堂最终锁定将南非作为首选。

    南非，以丰富的矿物资源驰名世界，现已探明储量并开采的矿产有70余种，黄金、铂族金属、锰、钒、铬、硅铝酸盐的储量居世界第一位，其中黄金储量占全球的60%，铂族金属储量占全球的90%！得益于矿产资源的丰富，南非的采矿业也非常发达，是全球第四大黄金出口国。更重要的是，南非的财经、法律、通讯、能源、交通业发达，已经建立了相对完备的硬件基础设施、股票交易市场和稳定的法治体系。在国际事务中，南非已被确定为一个中等强国，并作为非洲第二大经济体保持显著的地区影响力。

    一切都在筹划之中，但对于当时转型并购整合业务刚刚两三年，尤其海外并购业务还刚刚起步的硅谷天堂来讲，这无疑是一个艰巨的任务，而这项艰巨的任务最终落在了一批年轻人的肩上。

2013年9月，张晟首赴南非，这是张晟来到硅谷天堂的第四个月。这位意气风发的青年，于北京大学取得法律及经济双学位后，赴美读取伯克利大学的硕士学位，随后在国内以跨境并购及私募股权投资业务闻名的方达律师事务所工作两年。名校求学经历，中美两国的律师资格加身，加之在方达工作期间各式各样交易项目的洗礼，硅谷天堂不以资历论英雄的选人用人机制使得张晟成为了南非项目经理的首选。

    秉持一贯稳健谨慎的风格，硅谷天堂并没有急于求成，自2013年开始关注南非贵金属矿业市场以后，硅谷天堂前后对30多个项目进行了调研和考察，仍没有最终出手第一单投资，直到硅谷天堂在一家已经持续关注两年左右的目标公司Village Main Reef（以下简称“VMR”）身上看到了机会。

     VMR是一家具有近150 年历史的老牌南非上市矿业公司，在职员工3800余人，核心资产为在产的T金矿及其配套选厂，另有战略资产L铂金矿处于待开发阶段。VMR旗下的核心T金矿位于南非约翰内斯堡市以西约189 公里，坐落在南非著名金矿成矿区Witwatersrand 盆地西北缘的Klersdrop 金矿区，该盆地是已知全球最大的金矿富集区之一。该地区其他资产还包括全球第三大金矿集团Anglo Ashanti 旗下VaalRiver 在产金矿群，同时VMR另有锑矿、煤矿、铜矿等。

早在2013年11月，一顿偶然安排的早餐让硅谷天堂与VMR的首席执行官建立了联系，而那次早餐也成为硅谷天堂结缘南非的正式开端。当时VMR公司希望出售旗下的一处锑矿资产，虽然其是中国境外最大的锑矿矿山之一，却因为管理和岩土工程的问题而陷入亏损。经过评估之后，硅谷天堂并未参与这一出售交易，却因此而注意到了VMR公司的核心资产。

      VMR的核心资产T金矿届时拥有较好资源储量及年产量，并且拥有世界一流的基础设施和巷道开拓专业水平，最早属于英美资源集团，英美资源在矿建上的巨额投资为后来资产所有者的运营提供了优秀的基础设施和维护便利。而且相比国内的矿产开发，VMR整体运营管理比较规范，各项工作井井有条，这些都让参与者对它形成了良好的初步判断，经过内部立项流程后，硅谷天堂决定正式推进以VMR公司旗下核心资产T金矿为目标的收购进程。

    然而并购的门槛不仅在于资金，更在于技术层面的安排。收购标的的尽职调查、具体收购目标的选择、梳理和修整、交易结构设计和落实等，便是随之而来的难题。

    首先是收购标的尽职调查。虽然VMR公司为南非一家上市公司且一直由知名会计师事务所普华永道负责审计，但为了保证收购进程和质量，硅谷天堂仍选定渣打银行、德勤会计师事务所等全球一流的中介机构协助对VMR公司的尽职调查工作，对其整体资产运营情况进行了深入的调研。

    在经过充分尽职调查、反复研判和测算之后，硅谷天堂决定整体收购上市公司VMR，而并非最初锁定的VMR旗下在产金矿。由于南非矿业资本市场表现不佳，2014-2015年时VMR公司市值较低，测算下来，单独收购T金矿资产与整体收购VMR公司的代价差距不大，而VMR旗下除了T金矿资源，还有L铂金矿等其他战略资产，且硅谷天堂可以通过整体收购一举控制VMR公司旗下黄金资源及铂金资源，因此整体收购方案更具有吸引力。

    然而，整体收购也并非完全没有弊端，除了核心资产外，VMR旗下的其他锑矿、煤矿和铜矿等资产对公司的利润贡献已经微乎其微，但或有风险和负债却难以评估，因此，经过与VMR管理层的谈判，硅谷天堂在收购协议中要求其在收购完成前对锑矿、煤矿和铜矿进行清算或剥离，并将其作为收购交割条件之一，以尽可能地降低或有风险。

    确定了收购目标之后，因为与VMR公司董事会进行了比较充分的沟通，硅谷天堂最终采取了友好的计划要约收购（Scheme of Arrangement）方式，该种收购方式因为得到董事会支持，只需股东大会75%到会股东同意即可通过（若敌意收购则需要获得所有股东中90%以上支持方可实施）。为了确保每个环节的尽量可控，硅谷天堂团队对当时VMR的前十大股东进行了分析，其中前五大股东的持股比例总额已达35.1%，而一般上市公司股东大会到会股东比例不会超过50%。于是，南非项目组对前五大股东逐一进行了拜访，并最终在签署收购要约协议前，获得了前五大股东对硅谷天堂收购计划不可撤销的支持承诺，为收购的成功提供了保障。

     2015年4月，硅谷天堂收购VMR的决议在其股东大会上获得了99.4%的支持率，得以顺利通过。2015年6月2日，该项交易正式完成，VMR公司股权正式交割，同时VMR公司完成从约翰内斯堡交易所的退市。硅谷天堂对VMR的收购也成为国内民营企业私有化南非上市公司的首个案例。

这起收购，硅谷天堂仅支付了5.76亿兰特（约合人民币3亿元左右）的交易对价，相较于VMR当时的各项财务指标而言，这个价格仅仅相当于3倍左右的PE，0.5倍左右的PB。与国内黄金资产的估值相比，这一估值是相对偏低的。同时，收购至今，黄金价格已从收购时的每盎司1200美元一路上涨到现在的1350美元左右，硅谷天堂当时对金价相对底部的研判而今被证明是正确的。

————  主动价值改变 ————

    收购完成仅仅是个开始，其后的管理是更大的工程。

    对VMR收购后的管理，硅谷天堂的团队倾注了大量的心力，在并非一路平顺的磨合过程中，逐步摸索着海外项目收购后的管理经验。

    通常的中国企业进行的海外控股型收购，投后管理一般是两极化发展：要么纯粹作为财务性投资，基本保留原有的管理团队和架构，投资人基本不干预任何经营决策；要么向被收购公司大量派遣己方管理人员，试图对当地管理团队进行全方位控制和监督。前者容易导致管理失控，后者则极易产生管理矛盾，因此这两条路，显然都不适合硅谷天堂对VMR的管理。

    矿业项目对管理的专业度要求很高，管理的规范性和效率直接影响到产量和营收。其时，由于控制权的变更，矿上员工的情绪已然受到影响，加上VMR旗下资产繁杂，经营发展战略不清晰，整体企业价值没有得到充分挖掘，如果不进行干预，任由事态发展，业绩下滑是大概率事件，这是对这笔投资的不负责任，也是对VMR在职员工的不负责任。那么“大换血”的全方位控制是否可行呢？评估下来，一则目前整个国内市场并没有合适的具有国际性矿山管理经验的直接运营团队，二则即使能在国内找到这样的团队远赴南非进行接管，也难免存在水土不服的风险。经过反复论证，硅谷天堂决定采取中间状态：一方面在国内引入对矿业行业和资本市场都相对熟悉的复合型人才，对VMR定期进行现场和远程监控，另一方面积极在南非本土寻找合适的人才，逐步替换关键岗位，同时制定更加合理的激励与考核机制，最大限度地激发当地团队的积极性。

    为加强对南非项目的投后管理，硅谷天堂陆续引进了两位年轻人委以重任，他们是董夏和徐操。董夏曾在大型央企、南非投行和民企任职，从事海外矿业产业的并购工作多年；而徐操是中国矿业大学的地质学学士和北京大学的地质学硕士，加入硅谷天堂前在中国北方工业集团旗下海外矿业投资子公司万宝矿产担任项目经理，专注非洲及东南亚地区的矿业项目投资评估及管理。2015年6月，硅谷天堂正式设立海外并购部，董夏和徐操的加盟进一步强化了这个团队的力量。

    经过一年多的磨合，硅⾕天堂目前已经实现了对南非VMR公司及其金矿资产的注重实效的控制，并在当地搭建了一支核心成员约10人、具备较强的矿业经营管理能力的本土化团队，团队成员均为硅谷天堂自主招募的具有20年以上矿业生产经营经验的专业管理人才。中国团队和南非本土团队的通力合作，实现了对金矿等资产的有效稳定经营，并正在大力开展一系列资产优化工作，力图将南非项目价值最大化，在实现项目投资收益的同时，建立起硅谷天堂在资源产业的深入投资和管理能力。

                                             ———— 海外之舞 ————

      对VMR的收购，并不是硅谷天堂海外并购之路的首个案例，也并非偶然。

    早在2011年，硅谷天堂在一年一度的战略务虚会（舟山会议）上就提出了走向海外的思路。如履薄冰的危机意识不仅让硅谷天堂的决策层看到了“全民PE”狂热下的泡沫，也让他们意识到如果仍然苦守国内市场，即使硅谷天堂成功将主业转型到并购整合，硅谷天堂的生存和发展仍然会随着国内资产价格的持续走高而面临极大的瓶颈和风险。

    当时舟山会议上提出的两个战略思路——转型并购整合和海外布局，如今来看无疑都是非常有前瞻意识的——2011年，硅谷天堂提出转型至并购整合业务并开始一系列准备工作，2012年11月到2014年1月，A股经历了长达14个月的IPO暂停期，在很多PE同行难以为继的时候，硅谷天堂已经在“PE+上市公司”的蓝海中开辟出一片新天地；2011年，硅谷天堂提出海外布局的战略思路并在之后的年度陆续落地，而从2014年底开始，新三板的爆发式火热使得一级市场的资产价格持续上涨，相较于A股的惨淡，甚至出现一二级市场价格倒挂的现象，而此时，硅谷天堂的海外布局已经小有所成，境外收购而来的资产在估值上远远低于国内市场同类资产的平均值。

    在“海外布局”战略思路的引领下，硅谷天堂的“海外之舞”正在翩翩而起。

    同年，硅谷天堂斥资将近3亿元人民币收购了奥地利发动机“百年老店”Steyr Motors（斯太尔动力）100%股权。Steyr Motors在 1864年创立于“世界发动机之乡”奥地利斯太尔市，收购斯太尔后，短短一年多时间，硅谷天堂将其装入A股上市公司博盈投资（000760），并成功参与了博盈投资的定向增发。该项目曾一度引起业内和媒体的广泛关注，名列“2012年中国十大并购市场交易”，并因为交易架构的巧妙设计获得中国并购专项奖的“并购创新奖”。

      2015年6月，硅谷天堂成功收购南非贵金属资源上市公司Village Main Reef并将其私有化。

      2015年底，硅谷天堂在加拿大多伦多设立北美子公司，负责对接北美地区相关业务。

      2016年初，硅谷天堂与联创电子、江西省工业创业投资引导基金股份有限公司等机构联合成立“江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）”，以定向增发方式投资韩国上市公司美法思株式会社，成为其第一大股东，帮助联创电子实现产业链向前端半导体产业的延伸。

    一路走来，硅谷天堂的“海外并购之路”虽显蹒跚却步履坚毅，难免曲折迂回却仍在砥砺前行，而硅谷天堂的海外并购团队也在克服困难和考验的过程中逐步成长、成熟。我们相信，在这样的坚定和努力下，硅谷天堂的海外并购团队将为我们带来更多的惊喜，硅谷天堂的“海外之舞”也将呈现出越来越曼妙的姿态！

（撰稿：硅谷天堂运营发展部 董羽翀）