2021年底，十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议。2021年12月24日，修订草案向社会公开征求意见。
那么《公司法》修订草案对私募基金到底有什么影响？
“开篇明意”有两点笔者要说在前面：一是，本文所述的“私募基金”是指“私募股权基金” ，毕竟是《公司法》修订草案的分析，肯定是对“一级市场”影响更多；二是，《公司法》修订草案（简称《草案》）目前还在修订阶段，个人认为近些年的立法或修法都“懒了”，因为仅靠立法团队的专家来立法、修法肯定思路不够宽阔，而社会公众的力量则是强大的，不乏各类实务和理论高手，通过发达的信息技术很容易向社会借力，由此更利于所立之法的健全和实用，甚至征求来的意见比“修订草案”原本内容还丰富、专业，进而导致“修订草案”的很多内容都是“过客”，将来正式稿就《草案》可能会有很大变化。所以笔者本文是“就草案论草案”，肯定会有很多“天马行空”的想法，各位看官无须太过“较真”，就当是做一次头脑风暴吧！
《草案》概览
言归正传，2021年12月24日人大常委会就《草案》向社会公开征求意见，《草案》全文共260条，较现行《公司法》218条多出了不少，再加上对现行法条的修修改改，可以说本次修法的幅度还不小。笔者对《草案》的整体印象有三个关键词即“更新、放松、强化”：
“更新”是指《草案》对近年来实践中的既存事实或存在的问题予以了认定和规范。如，监事会的作用实践中逐渐被削弱，《草案》则规定有限责任公司在特殊条件下可不设置监事会或监事；再如，除国资委，其他很多政府机构或职能部门都实际充当着国有企业出资人的角色，故《草案》扩大了受托担任国家出资公司出资人的范围，除国资委外其他政府机构和部门均可受托担任；
“放松”是指《草案》更加遵从意思自治，增加了任意性规范数量，在框架范围内将游戏规则交由参与者自己制定。如，允许股份公司发行新股时约定优先认购权、允许股份公司发行“类别股”等；
“强化”是指《草案》进一步加强了控股股东以及董、监、高的义务和责任，同时还要求公司应增强相关社会责任；如，清算组由董事组成，由董事来主导清算工作并承担相应清算责任。
所以，乍看《草案》虽然增改不少，但并没有提出太多新规则，原则性变化不大，多是将已有的司法解释、部门规章和其他规范性文件中的规则进行了引入，同时对实践中的既存事实予以了确认。总体来看《草案》是现行《公司法》的一次升级，并未改变《公司法》所构建的底层架构。
《草案》较现行《公司法》的重要修改包括：“国有出资公司、授权资本制、‘取消’监事会、简易减资、加强董监高责任、类别股等”。严格来说， 从私募基金管理公司设立到投资退出全流程的角度，《草案》中的很多修改可能都会对私募基金构成一定影响。但是，多数影响都太泛化了，链条过长，实际意义不大。因此，笔者不打算“全面”讲解《草案》对私募基金的影响，而以“完善公司资本制度”为切入点，通过分析“类别股”来分析《草案》对私募基金可能产生的影响。
另外，还有股权转让、股东知情权、董监高责任以及股份公司老股锁定限制等几个问题也会在后文进行简要分析。
“类别股”对私募基金的影响
（一）类别股是什么股
首先，类别股是股份有限公司发行的一种股份；其次，类别股是与普通股相对而生的概念，拥有与普通股不同的权利义务，是一种特殊的股份。因此，要说清楚类别股，咱得先搞明白普通股的含义和权能。
（二）普通股有啥权能
普通股是最典型的公司股份形式，是将表决权、财产权等各项股东权利义务进行固定比例打包绑定的权证，具有标准化、等分性、同质性的特征。为便于理解，笔者归纳了普通股的相关权能如下：
1.分配权指的是股息红利的收益分配以及公司清算剩余财产的分配，普通股股东应按照持有股份比例进行分配，但现行《公司法》允许公司章程对利润分配规则进行约定（不包括剩余财产分配规则）。
2.表决权是指股份公司股东对公司重大事项行使股东决策时的权能，现行《公司法》规则是“每一股份有一表决权”，且无权通过章程修改表决权。
3.优先认购权是指公司股东对公司新发股份有权优先按照实缴的出资比例进行认缴，进而获得相应股份的权利，但根据现行《公司法》我国股份公司股东无优先认购权。
5.转让权是指股东有权依法转让所持公司股份，股份公司股东转让股票在转让对象及程序上没有法定限制，并且现行《公司法》未规定可通过约定进行限制。
上述为普通股最重要的几项权能，能看出现行《公司法》对普通股限制较多，任意性规范少，体现出的是标准化规范思路。
（三）类别股内容分析
《草案》明确给出了四种类别股，分别是“优先股、劣后股、特殊表决权股和转让受限股”，逐一介绍如下：
1.优先股和劣后股
《草案》首先界定优先股享有优先分配收益和剩余财产的权利；其次允许章程约定股东对新股的优先认购权。因此笔者认为，《草案》中的优先股应至少可设置两项权能：一是，收益和剩余财产优先分配权，即当股份产生收益或公司分配剩余财产时，按照一定比例或金额先行向优先股进行分配，优先股分配完后，若有剩余则依据法定规则按持股比例向普通股进行收益或剩余财产分配；二是，优先认购权，即公司新发行股份时优先股股东可按约定规则优先认购相应份额的股份。
劣后股与优先股逻辑相同，但方向相反，即劣后于普通股分配收益和剩余财产的股份，若普通股完成分配后仍有剩余，则全部剩余由劣后股按照相应规则进行分配。
笔者为了方便理解，在此设置了三层股份结构，即优先股、普通股、劣后股”，实践中也可只设置优先股和普通股两层结构，此时相对于优先股，普通股即视为权利劣后，以此逻辑灵活运用。
2.特殊表决权股
特殊表决权股即“每一股份并非对应一个表决权”，也就是我们常说的“同股不同权”。可根据需求设置每一股的表决权数多于或者少于普通股，甚至可以设置为无表决权。
3.转让受限股
《草案》对转让受限给出的概念是“转让须经公司同意等转让受限的股份”。字很少，但往往内涵越简单其外延越大，所以笔者认为转让受限股应做如下理解。
（1）受限范围：能不能转让、转让多少、转让给谁，以什么价格转让都应当可在限制范围；
（2）受限于谁：公司、其他股东、特定第三方等。
因此，可以将转让受限股理解为“双向多主体受限”，既可以达到限制某股东出让所持股份目的，也可以实现特定股东优先购买权的作用。举例说明：“各股东拟出让所持A转让受限股时，应经股东张三的同意，未经同意不得转让，同时股东张三享有同等条件下优先受让A转让受限股的权利。”
4.小结
《草案》对“类别股”的定义较为原则，这就给予了我们较大的意思自治空间，可以在法律原则性规定的基础上，根据实践需求设计出多种结构和组合，对此笔者有如下几点理解：
一是，类别股的产生动因主要是为了满足各类投资人的不同需求。比如财务投资人和战略投资人他们的投资需求就完全不同，财务投资人目的很单纯，就是“图财”，之所以也会考虑公司的业务、治理以及战略发展，说到底还是担心公司经营不善赚不来钱；而战略投资人其投资目的是多样性的，可能是为了铺设供应链体系，也可能是为了延伸自己的业务板块，还有可能是为了市场竞争等等。那么，不同投资目的就导致其对股东权利的需求也必然不同，“财投”一般都是“外行人”，对所投公司的业务、管理和经营并没有很大的兴趣，而主要关注收益分配和投资退出问题，所以“财投”更想要的是股份中的财产权利；“战投”则更关心的是公司的业务、经营以及治理、人员、产品和市场，而投资能赚多钱并非他们主要考虑的问题，甚至有时“战投”宁愿赔钱也要利用本次投资来实现其他商业目的，所以“战投”更想要的是股份中的控制权力。
二是，类别股并非孤立存在。实操中，不同类别股属性应当交叉使用；比如，财务投资人为了降低投资风险，获得相对稳定的收益而持有优先股，作为优先且稳定获得收益的条件，财务投资人放弃了部分表决权，其所持有的股份即具备了优先权和特殊表决权两种类别属性。再如，公司创始股东为了有效进行股权融资，不得不持续稀释自己所持股份，但为了保障公司能够按照自己的理念持续有效发展，创始股东又必须对公司享有控制权，在此矛盾情形下，创始人就需要持有特殊表决权股，进而能够“以小博大”对公司保持控制，同时投资人也正是看中了创始人的能力才对公司进行投资，投资人愿意通过特殊表决权股将控制权给予创始人，但会担心若未来因公司经营不及预期，创始人出让股份自己先获利退出，导致公司经营受挫，因此须对创始人所持股份的转让作出限制；因此，创始人所持的股份便具有高表决权和转让受限两种属性。
三是，类别股早已有之。我国《公司法》1993年12月29日颁布，于1994年07月01日实施，至今《公司法》已进行了五次修改，但从未出现过类别股的概念，为何称早已有之？其实早在1992年，我国《公司法》诞生以前，国家经济体制改革委员会（现并入国家发展和改革委员会）便颁布过《股份有限公司规范意见》其中就有类别股的规定，主要有优先股、外资股、公有股，而优先股的内容与《草案》所规定的优先股无异，同时还更加细化了优先股的权能，如优先股原则上无表决权，但存在特殊情形的“表决权复活机制”，可以说当时对有优先股的设计还是相当先进的。只是在《公司法》制订时，我国采用了“法定资本制”和“同股同权”的原则 ，因此类别股制度并未引入《公司法》。
（四）类别股影响分析
类别股对私募基金可能会带来什么影响呢？笔者认为，首先是利好因素；其次，具体影响要点为私募基金投资有限责任公司时设置的风控条款在标的公司股改后将获得合法承继----转为类别股，进而一改IPO时需要解除各类风控条款的尴尬，由此降低私募基金的投资风险并减少标的公司的融资障碍。具体分析如下：
1.常用风控条款
（1）对赌条款
对赌条款（估值调整协议）是股权投资中最常用的风控条款，一般以“触发开关”形式对接补偿和回购条款，其基本操作模式为投资方与融资方谈判确定投资价格后，以投资价格为中间值，设置上限价和下限价作为对赌触发值，在约定时点当公司股权价格高于上限价则说明投资价格被低估，投资人向融资人补偿；反之，当公司股权价值低于下限价则说明投资价格被高估，由融资人向投资人进行补偿；实操中一般以特定时点公司的经营业绩作为触发条件，以股权或现金为补偿。
（2）股权回购条款
回购条款是指由创始股东依约受让投资人所持股份，一般常与对赌条款对接，可以公司业绩、上市、人员和创始人诚信义务等条件挂钩。若公司或创始人违约则应当按照约定价格受让投资人所持部分或全部股份。
（3）优先权条款
优先权主要体现在分红、清算优先以及优先认购、优先购买四个方面，其中分红和清算优先与类别股中的优先股内容无异；优先认购即优先认购公司新增资本的权利，优先购买即同等条件优先受让其他股东出让股权的权利。
（4）一票否决权
一票否决权是指特定股东在约定表决事项中拥有直接否定权，即该股东不通过则该表决事项无法生效；一般创始股东、国资或部分战略投资人等具有特殊地位的股东常持有该项权利，用以反向限制公司进而达到降低投资风险的目的。
（5）反稀释条款
反稀释主要是指前轮投资人为防止其所持股权的价值因后轮融资时的增资扩股而降低，进而要求创始股东向其进行股权或现金补偿，进而维持其所持股权的价值不变。
（6）领售权条款
领售权又称为拖售权、强制出售权，是指由特定股东主导标的公司其他股东的股转出让行为。目的是为了满足特定股东通过转让公司整体控股权使公司被并购，进而完成所持部分股权的退出。
（7）股权转让限制条款
股转限制条款一般多用于限制创始股东出让股权，目的前文也提到过，就是为了限制作为公司核心的创始股东退出公司，进而导致公司的战略和经营崩塌。
（8）随售权条款
随售权又称参售权，是指创始股东拟将自己持有的股权向第三方出让时，随售权人可以要求以同等条件同时向受让方出让自己所持有的股权，若无法与受让方谈妥，则由创始股东受让随售权人所持股权。该条款的基本逻辑与股权转让限制条款一样，也是为了防止出现创始股东抛下投资人独自退出公司的情形。
（9）土豆条款
传说中的土豆条款来了，顾名思义该条款源自“土豆网”创始人王微与其妻子杨蕾的离婚纠纷，最终导致“土豆网”的没落；所以土豆条款的核心作用就是通过限制创始股东婚姻避免公司控制权落空，最终保障投资人利益，所以土豆条款不是固定格式条款，它是综合运用不同法律文件所构成的一种体系。常用的方式有：①限制创始人结婚和离婚；②创始人离婚须经董事会通过；③创始人与配偶明确约定离婚财产分割方式；④创始人与配偶签订一致行动协议；⑤创始人配偶承诺离婚财产分割只主张股权价值不持有股权。
2.风控条款转化类别股分析
有限责任公司相比股份公司，具有更强的“人合性”，更加尊重投资人意思自治，因此《公司法》对有限责任公司的任意性规范较多；加之投资人对有限责任公司的出资不以标准化股份计量，而以出资比例予以计算，并且股东数量也不多，因此股东权利的限制也相对较少；所以，私募基金投资有限责任公司时所设置的风控条款，一般法律效力方面的问题都不大，基本可以利用合同、章程实现股东权利的调整。而股份公司的特征则是“资合性”强，如上文所述，较有限责任公司，股份公司的股份权利被标准化，因此权利范围被大幅限缩，更多的是追求股权平等、同股同权、利益共享以及权责标准化等；所以，风控条款在股份公司体系内就会因为违反强制性规定或法律原则而存在效力问题。
首先，根据现行《公司法》分析：
（1）剩余财产分配权：股份公司和有限责任公司均无任意性规定。但因有限责任公司人合性强，法律强制性要求少，而股份公司会涉及到公众性或IPO问题，受到更多的监管限制；因此，在股份公司中约定有别于《公司法》的剩余财产分配权存在一定效力风险；
（2）特殊表决权：有限责任公司股东表决权可进行约定，而股份公司约定特殊表决权则会与“每一股份有一表决权”的法律规定相冲突，存在效力风险；
（3）优先认购权：有限责任公司股东可约定新股优先认购权，但股份公司没有约定权，若通过章程或协议约定则存在效力风险；
（4）优先购买权：同上，较有限责任公司，股份公司无股份优先购买的约定权，相关约定存在效力风险；
（5）股份转让限制：有限责任公司股权对内转让不受限，对外转让虽受限，但可由章程另行约定规则；而股份公司则无转让限制的约定权，若进行约定则可能因限制股东权利而存在效力风险。
其次，根据IPO规则分析：综合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《首发业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等监管规则可知，估值调整协议（对赌）以及回购权、反稀释、随售权、领受权、一票否决权等风控条款因会对公司股权稳定性以及控制权构成影响，故原则上会在IPO审核阶段要求进行清理；至于“土豆条款”不但会对股权稳定性构成影响，同时亦存在侵犯《民法典》关于婚姻家庭权利的问题，在IPO审核阶段同样会面临被清理或问询。
因此，私募基金设置的风控条款在标的公司股改后就面临比较尴尬的局面，完善些的会约定“提交上市审核前相关协议终止，当申请被驳回或其他原因导致上市失败则原协议效力自动恢复”；但即便如此，仍无法解决在发生风控条款纠纷时私募基金所面临的条款效力风险。
那么根据《草案》，可在标的公司股改时将之前所签订的风控条款转化为“类别股”，如此便能合法合规的将风控条款的效果予以保留并且不会影响标的公司的IPO进程。关于如何转化，笔者设想如下:
（1）对赌条款（估值调整）：将触发对赌后的现金或股权补偿修改为通过新发或转让特定“类别股”的方式进行补偿，该类别股属性可设置为低价、无表决权、优先分配固定利润”；
（2）优先权条款：根据需求转化为含有分红、清算、认购和购买权的优先股，其中优先购买权需要通过特定对象持有“转让受限股”的方式实现（前文“转让受限股”处有分析）；
（3）一票否决权：转化为特别表决权股，属性为对特定事项享有一票否决权；
（4）反稀释条款：将反稀释的现金或股权补偿变更为发行优先股的方式；当公司以更低的价格向后轮投资人发行新股时（普通股），私募基金可要求公司同时向其低价或无偿发行优先股（优先分配利润+无表决权）。因为公司向两者（后轮投资人和私募基金）发行的是不同类别的股份，这种做法并不违反同股不同价的规定；由此可保障私募基金所持股份不被稀释，同时对于控股股东而言，亦不会增加私募基金对公司的控制权。
（5）领售权条款：可转化为转让受限股。此处的转让受限应设置为“反向转让限制”，常规的转让受限是指对转让人的出让行为进行限制，即必须经特定主体同意后方能进行出让；而“反向转让限制”则是对出让人施加一个特定条件出让股份的义务，如根据私募基金的指示，出让人应向特定对象转让其所持股份。
（6）股权转让限制条款：转化为转让受限股，让创始人持有的全部为转让受限股，须经特殊程序通过方可进行转让；
（7）随售权条款：转化为转让受限股，注意需要将创始人所持的转让受限股内容设置为：创始人出让所持转让受限股时须经私募基金同意，若第三方受让人或创始人受让私募基金所持股份则可视为同意转让；
（8）土豆条款：首先，公司、创始股东及其配后共同约定离婚时配偶只能分割无表决权股份；其次，创始股东同时持有“无表决权股+高表决权股”；当然，土豆条款目的比较复杂，上述只是一种情形。
3.小结
有限责任公司股改时，将既存风控条款合理转化为类别股，合同权利义务转化为股份权利义务，能有效降低合同效力瑕疵带来的投资风险，并减少标的公司IPO的障碍；目前，科创板已允许表决权差异股的存在，但是提出了诸多条件和要求，本次《草案》类别股若能保留，相信可以进一步促进我国资本市场“同股不同权”规则的落地，进而更加有利于股份公司的融资，同时能够满足不同投资人的需求，为国内资本市场孕育更多“独角兽”公司创造良好环境。
《草案》其他修改对私募基金的影响
（一）有限责任公司的股权转让
《草案》降低了有限责任公司股东出让股权的限制
现行《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权的要求是：
（1）应当经其他股东过半数同意；
（2）出让股东应书面通知其他股东征求同意；
（3）其他股东超过30日未答复视为同意；
（4）其他股东不同意转让的应当购买该出让股权，不购买的视为同意。
也就是说，根据现行《公司法》有限责任公司股东要对外出让自己所持公司股权，必须要征得半数其他股东同意，但凡未过半数同意，即便熬够30天股东变更的工商登记可能还会因此受阻。
《草案》则直接删除了需要征得其他股东同意的要求，只需直接向其他股东通知股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，其他股东在同等条件下有优先购买权，30日未答复则视为放弃优先权，这样出让股东便可以自由对外转让所持股权，工商变更也不再会因其他股东是否同意而无法办理了；另一方面，直接通知数量、价格、支付方式和期限信息也提升了股权转让的透明度，有效防止暗箱操作，并且降低了磋商成本。
所以《草案》对有限责任公司股转规则的修改，将为领售权、随售权以及私募基金自行转让退出等操作提供便利。
2.明晰未实缴转股责任
股东未届实缴期限时出让所持股权，则由受让人承担后续实缴义务；股东已届实缴期限未实缴或非货币出资财产价值明显过低而出让所持股权，受让人知道或应当知道的则需要与出让股东承担连带责任。
该规则目前在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）中有类似规定，《草案》本次拟将其升级到法律层面，可见对该问题的重视。因此，无论是私募基金还是其他战略投资人、个人投资者，未来在受让标的公司其他股东股权时，务必要做好尽调工作，掌握出让人的实缴期限、实缴情况以及非货币出资的财产价值，否则很容易出现“人财两空，倒贴一笔”的尴尬局面。
（二）扩大股东知情权的范围
有限责任公司增加了复制股东名册和查阅会计凭证的权限，并且股东可直接聘请会计师或律师参与；股份公司扩大了知情权股东范围，规定连续180天合计累计持有1%股份的股东，对公司业务有合理怀疑的可以直接聘请会计师或律师查阅公司的会计账簿、会计凭证。
《草案》对知情权部分的修改主要意义在于：首先，会计凭证的查询对于核实会计账务的真实性、合理性非常重要，实践中股东查账的作用多流于形式，查不出真东西，未来若可核对全部会计凭证则会让很多隐匿的违法违规行为“无处遁形”；其次，股份公司具有资合性特征，小股东数量大，现行《公司法》的内容很难照顾到小股东，而现实中正是小股东的利益最容易受到大股东的侵害，所以《草案》拟填补该漏洞；当然了，有利就有弊，如此也容易造成很多小股东利用知情权来过度干预或影响公司的运作，这就有待未来在实践中如何把握“合理怀疑”的界限了。但不管怎么说，知情权的扩大都为私募基金提升投后管理能力提供了有利条件。
（三）压实董监高责任
1.忠实和勤勉义务
完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的内容，要求董监高执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。此处的要点是“合理注意”，现有《公司法》只提出了董监高应当尽到勤勉和忠实义务，但是如何界定是否尽到义务就仁者见仁智者见智了，所以实践中很难去判断，而《草案》则提出了以“合理注意”为判断标准，可别小瞧这“合理注意”，也就是说实践中，几乎可以用公司管理者能做到的最高要求来判断你的行为是否适当；比如，可以用联想集团董事长杨元庆的勤勉义务标准来对“您” 这位董事长进行要求和判断，你说有没有压力？
2.关联交易管控
《草案》加强了对关联交易的规范，明确关联人的范围，增加董监高关联交易报告义务。首先，明确了关联交易对象的范围（如下图），该关联主体若延伸开来应该是笔者所见过的最大关联范围；其次，关联主体拟直接或间接与公司订立合同或发生交易的，董监高均应当向公司报告并取得同意。《草案》明显对关联交易施以了更加严格的限制，但笔者认为并非是对关联交易的禁止，而是要倒逼出合规的关联交易，因为关联方往往才是公司最大的资源所在，若被禁止岂不是“因噎废食”。所以《草案》目的是期望关联交易都能达到透明、公正的状态。
3.明确董监高责任
笔者对部分要点归纳如下：
（1）股东欠缴出资或非货币出资价值明显过低，知道或应当知道的董监高未采取必要措施的，承担连带赔偿责任；
（2）股东抽逃出资，知道或应当知道的董监高未采取必要措施的，承担连带赔偿责任；
（3）公司违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助，负有责任的董监高应承担赔偿责任（仍是为了防止变相出资不实）；
（4）公司违规分配利润负有责任的董监高应承担赔偿责任；
（5）公司违规减资负有责任的董监高应承担赔偿责任；
（6）公司清算组由董事组成，给予董事清算责任。
所以，若《草案》相关规定未被删除，则未来私募基金须谨慎向标的公司安排董监高。因为，不会再有以前轻松挂多家标的公司董监高的好事了，一旦被任命，董监高将以个人身份负担股东、公司等多项违规行为的责任；董监高本人一定要认清问题的严重性，切实尽到忠实和勤勉义务，对公司和股东起到监督作用，保护公司、债权人的利益也是在保护自己。私募基金在向标的公司安排董监高时，首先要推选“能人”任职；其次，尽量减少一人任多家公司董监高的情形，应有效提升任职效果并降低任职责任风险；否则日后私募基金可能会面临“无人可派”的局面，并且若私募基金所派董监高遭受了处罚，恐对私募基金本身也会产生一定负面影响。
这也是我国《公司法》由“股东会主义”向“董事会主义”过渡的标识，是公司所有权与经营权分离模式构建的必然需求。虽说对私募基金委派董监高形成了不小的压力，但是换个角度来看，能力强又尽责的董监高将会推动私募基金投后管理达到新高度。
4.调整股份公司的老股锁定规则
删除现行《公司法》中“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让”；笔者认为有两点好处：一是为发起人在公司成立或股改后至上市前对股份进行调整提供了便利；二是有利于私募基金或其他投资人在标的公司股改后，作为发起人在公司上市前尽快完成退出。
估计有人疑惑为何要在上市前夕进行退出，要放弃财富自由的机会？其实主要有以下两个原因：①资金期限问题，公司上市后原股东至少会有一年的锁定期，再加上减持规则，估计没个两年以上，投资人很难完全实现退出；那么对于私募基金这类资管产品来说，若存续期临近，与其上市超期博收益，不如以还不错的价格实现快速退出来的更安全；②股东身份问题，比如标的公司在股改前存在“三类股东”（契约型基金、信托产品、资管计划）或有涉外因素的股东，上述股东就可以在股改后更短的时间内择机退出，进而为标的公司上市减少阻力。
另外《草案》新增“控股股东锁定三年”的规定，即控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司上市交易之日起三年内不得转让。该规则有利于公司上市后股份的稳定，毕竟拿上市当“击鼓传花”玩并非资本市场本意；融资再发展，开拓更大的市场、创造更多的利润才是王道。那么，稳定的股份结构和控制权，将更加有利于私募基金这类财务投资人在标的公司上市后进行退出。
（转载自：积募公众号；作者：西安盈科律师 孙波 杨楚）
