2021年1月27日，上交所科创板上市委员会审议观典防务技术股份有限公司（简称“观典防务”）的转板上市申请，认为其符合转板上市条件和信息披露要求。观典防务将成为自新三板精选层平移至北交所后，首家闯关转板科创板上市的北交所公司。

本文将结合《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称《指导意见》）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》（以下简称《分层管理办法》）等规定，对A股各板块的主要上市条件进行对比，并对转板制度安排及核心价值予以解读，重点在于提示不同发展阶段的公司结合自身主营业务、财务状况等关键指标，如何选择最适合的上市时机、上市板块以及上市路径。

一、A股各板块主要上市条件对比

（一）主板上市条件

1.基本条件

主体要求：

• 依法设立且合法存续的股份有限公司；

• 自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上；

• 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

• 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

• 股权清晰。

2.市值和财务指标

符合标准：

• 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

• 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

• 最近一期末无形资产与净资产比例不高于20%；

• 最近一期末不存在未弥补亏损。

3.补充条件

除上述市值与财务指标外，还应当符合：

• 发行前公司股本总额不少于人民币3,000万元；

• 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10%以上；

• 中国证监会规定的其他条件。

（二）创业板上市条件

1.基本条件

主体要求：

• 依法设立且合法存续的股份有限公司；

• 自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

2.业务领域

负面清单：

• 农林牧渔业；

• 采矿业；

• 酒、饮料和精制茶制造业；

• 纺织业；

• 黑色金属冶炼和压延加工业；

• 电力、热力、燃气及水生产和供应业；

• 建筑业；

• 交通运输、仓储和邮政业；

• 住宿和餐饮业；

• 金融业；

• 房地产业；

• 居民服务、修理和其他服务业。

上述与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。

3.市值和财务指标

符合标准中的一项：

标准一：净利润

• 最近两年净利润均为正；

• 累计净利润不低于5,000万元。

标准二：市值+净利润+营业收入

• 市值不低于10亿元；

• 最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

标准三：市值+营业收入

• 市值不低于50亿元；

• 最近一年营业收入不低于3亿元。

4.补充条件

除上述市值与财务指标外，还应当符合：

• 发行后股本总额不低于3,000万元；

• 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

• 深交所规定的其他条件。

（三）科创板上市条件

1.基本条件

主体要求：

• 依法设立且合法存续的股份有限公司；

• 自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

2.业务领域

科创定位：

• 新一代信息技术领域；

• 高端装备领域；

• 新材料领域；

• 新能源领域；

• 节能环保领域；

• 生物医药领域；

• 符合科创板定位的其他领域。

科创属性：

同时符合下列4项指标：

• 最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；

• 研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

• 形成主营业务收入的发明专利5项以上；

• 最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元，采用第五套标准除外。

未达到前述指标，但符合下列情形之一：

• 核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

• 作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

• 独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

• 依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

• 形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

负面清单：

• 限制金融科技、模式创新企业，禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业。

3.市值和财务指标

符合标准中的一项：

标准一：市值+净利润

• 市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；

• 或者市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

标准二：市值+营业收入+研发投入

• 市值不低于人民币15亿元；

• 最近一年营业收入不低于人民币2亿元；

• 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

标准三：市值+营业收入+现金流量

• 市值不低于人民币20亿元；

• 最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

• 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

标准四：市值+营业收入

• 市值不低于人民币30亿元；

• 最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

标准五：市值+阶段性成果

• 市值不低于人民币40亿元；

• 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

4.补充条件

除上述市值与财务指标外，还应当符合：

• 发行后股本总额不低于3,000万元；

• 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

• 上交所规定的其他条件。

（四）北交所上市条件

1.基本条件

主体要求：

发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司

根据《分层管理办法》，新三板创新层挂牌要求如下：

• 近两年净利润均不低于1,000万元，近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2,000万元；

• 近两年营业收入平均不低于8,000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2,000万元；

• 近两年研发投入累计不低于2,500万元，近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4,000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元；

• 截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5,000万元。

其他条件：

• 挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股）、可转债，且发行融资金额累计不低于1,000万元（新挂牌可同时定增）；

• 近一年期末净资产不为负值；

• 治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书。

2.市值和财务指标

符合标准中的一项：

标准一：市值+净利润+ROE

• 市值不低于2亿元；

• 最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%；

• 或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

标准二：市值+营业收入+经营活动现金流

• 市值不低于4亿元；

• 最近两年营业收入平均不低于1亿元且最近一年增长率不低于30%；

• 最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

标准三：市值+营业收入+研发投入

• 市值不低于8亿元；

• 最近一年营业收入不低于2亿元；

• 最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。

标准四：市值+研发投入

• 市值不低于15亿元；

• 最近两年研发投入合计不低于5,000万元。

3.补充条件

除上述市值与财务指标外，还应当符合：

• 最近一年期末净资产不低于5,000万元；

• 公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

• 公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；

• 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

• 中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

二、如何转板：转板制度安排

（一）主体要求

成为北交所上市公司，详见本文第一（四）部分。

（二）转入板块范围

试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。

（三）转板条件

北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。

（四）转板程序

转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

（五）转板保荐

提出转板申请的北交所上市公司，按照上交所、深交所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于企业公开发行股票并在北交所上市时，已经保荐机构核查，并在上市后接受保荐机构持续督导，对北交所上市公司转板的保荐要求和程序可以适当调整完善。

（六）股票限售安排

北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。

要点解读：根据转板制度安排，在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件的企业可以转板，转板不涉及公开发行股票的无需证监会核准或注册，但仍需要聘请证券公司进行保荐，需要相关交易所审核。基于不同板块要求，对企业的业务领域、财务指标等提出一定要求，企业应结合自身主营业务、财务状况等关键指标选择最适合的上市板块。

三、北交所提速，《分层管理办法》修订解读

《分层管理办法》主要修订内容如下：

1.优化进层时间安排，每年设置6次新三板创新层进层实施安排，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日；

2.优化进层财务和市值条件，降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%”；提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求，将“最近两年营业收入平均不低于6,000万元”提高至不低于8,000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%；增加研发类条件，明确“最近两年研发投入累计不低于2,500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4,000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求；

3.优化进层非财务条件，取消合格投资者人数不少于50人的要求，新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资；

4.明确分层管理定义，挂牌公司的分层管理包括公司申请挂牌同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层。

观典防务的成功过会也标志着新三板市场功能得到更好发挥。转板制度与北交所和新三板现有创新层、基础层结合形成示范效应，构建出上下贯通的市场结构，有利于通过传导机制激发新三板市场的活力，形成符合投融双方需求的良好市场生态，同时直接引起新三板的一些优质壳资源关注度提升，使A股的风险壳公司受到冲击，增加新三板与科创板、创业板和主板市场的竞争性，且在后续监管内容不断完善下，不同市场的壳资源将会满足不同的上市需求，市场结构将会更加立体。

本次证监会关于转板的《指导意见》，实质上是精选层转板政策的延续，是中国构建多层次资本市场重要的桥梁与实践。《分层管理办法》的修订，有利于统筹新三板基础层、创新层与北交所之间的制度协同，完善新三板市场分层制度，结合转板制度，让处于不同发展阶段的企业在不同层次资本市场挂牌及上市，有利于改善资本市场资金和资源配置效率，更好地发挥各市场的功能，激发市场活力。

四、后序：律师从事IPO业务《执业细则》发布

2022年1月28日，中国证监会发布《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《执业细则》），全文共十一章 68 条，内容覆盖了律师事务所从事IPO业务出具法律意见书的主要事项。证券发行注册制改革强调以信息披露为核心，更加注重发挥证券中介机构的“看门人”作用。《执业细则》进一步明确各证券中介机构的职责范围，明晰勤勉尽责标准，督促执业律师归位尽责。

《执业细则》明确了首发法律业务的定义，《执业细则》是对律师从事首发法律业务的最低要求，律师应当对境内法律事项履行证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。同时，从发行人的主体资格、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的公司治理、发行人的规范运作、发行人的募集资金运用这几个方面，进一步细化了律师执业的查验要求。《执业细则》要求律师对首发上市决议本身加强核查，并强调了律师对招股说明书中引用法律意见部分的责任承担要求。

（来源：国浩律师事务所；作者：林祯，潘雨晨）